李克用早就想放弃潼关了，收到命令之后，二话不说，立刻开始准备撤退事宜，却不想函谷关方面的秦军却扑了过来。
檀道济率领两万精兵，操控着三百架投石车，五十架井阑，一千架攻城弩，再次向潼关发起了猛攻，显然是想拖住李克用不让其安然撤走。
檀道济的行为，反而激起李克用的为危机感，他留下一万守军在潼关断后，带着三万守军连夜撤出了潼关。
张辽的大军才过新丰县，就收到李克用已经撤出潼关，准备撤往华阴县的消息，于是率领五千铁骑先行一步，快马加鞭星夜赶路前去阻止。
张辽的骑兵抵达华阴县时，李克用的大军正在入城，并且半数士兵已经入城。
见到秦军来了，唐军大惊失色，都急着入城，推搡间阵型大乱。
张辽自然不会放过这个好机会，趁机向唐军发起突击，杀了李克用一个猝手不及，逼得李克用不得不关闭城门，舍弃了近万士兵。
张辽率军来回冲杀，斩杀三千唐军，杀得唐军再也不敢反抗后，收降了七千余唐军，而后向李克用骂战挑衅，想要激李克用出战。
李克用何等冷静的有一个人，虽因大军伤亡心疼滴血，但也不会因冲动出战，所以自然是不予理会。
张辽挑衅失败，等后方大军赶到后，留下五千骑兵在华阴戒备李克用，以防止李克用出城偷袭，亲临全部步卒赶赴潼关，配合檀道济两面夹击。
张辽率军抵达后，在东西两路秦军的两面夹击下，只有五千守军的潼关，只坚持了三天就被攻破。
秦军杀敌三千，俘虏两千。
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